Des habitants d'une petite ville des Etats-Unis sont victimes d'une étrange psychose et prétendent que des membres de leur famille ou leurs amis ont été dépossédés de leur identité...
Miles Bennell, médecin de la petite ville de Santa Mira, près de Los Angeles, s'aperçoit peu à peu que les habitants de cette petite ville tranquille se transforment en êtres dénués de toute émotion. Il découvre alors que des extraterrestres s'emparent, pendant la nuit, du corps de ses concitoyens.